公司治理

4.1 公司治理架構

中鋼機械以董事長為最高負責人,營運策略由董事會決定,總經理負責統籌管理公司整體的營運績效。在國際化的營運策略之下,中鋼機械的董事必須擁有專業的背景與產業經驗,更要求因應市場快速變化做出正確的判斷與決策。董事長下有總經理、2位部門副總經理及稽核襄助業務,組織架構主要分為管理部門及生產部門,各部門下設廠處一級單位共8個,廠處一級單位底下亦設有二級單位 共22個,分工辦理各項工作與業務之推展。

另因應公司經營型態逐漸轉為EPC統包工程, 除正式組織架構外,亦配合各項專案工程而設有許多專案組織,工程金額達1億元以上者,並設置專案經理,負責統籌各專案工程之執行。

在重大及整合性業務上,中鋼機械設置不同功能之委員會,以提高溝通、協調效能,以及提升決策品質,範疇包括:企業社會責任、勞資關係、節能促進、勞工安全衛生、品質管理、環安衛管理、 勞工退休準備金監督、職工福利等。

中鋼機械組織架構圖如下:

中鋼機械為拓展海外業務,配合中鋼集團腳步,2013 年分別在上海、越南、印度投資設立子公司。考量階段任務已完成,為簡化投資架構及有效整合資源,於2018年9月清算解散上海及印度子公司。

中鋼機械於 2015 年 8 月與東元電機公司合資成立新能風電公司,已於2018年5月經股東會決議解散,並於同年9月辦理清算; 另為發展集團海外工程業務,提升集團工程能力,於 2017 年 8 月向海外投資開發股份有限公司原股東承接 10.66% 股權。

截至2018年底, 中鋼機械投資架構如下:

4.1.1 股東會

中鋼機械股東會分「股東常會」及「股東臨時會」兩種,「股東常會」每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內,由董事會依法召開之;「股東臨時會」 於必要時依法召開。股東會之召開程序,依公司法及有關法令之規定辦理。

股東會之主要功能如下:

  1. 決議公司營運計畫後,交由董事會執行。
  2. 承認營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案。

4.1.2 董事會

中鋼機械董事會是最高決策機構,負責公司重大政策之制定及重大計劃之審定。本公司董事係由母公司中鋼派任,並考量董事會之整體配置。董事會成員整體應具備之能力如下:

  1. 營運判斷能力。
  2. 會計及財務分析能力。
  3. 經營管理能力。
  4. 危機處理能力。
  5. 產業知識。
  6. 國際市場觀。
  7. 領導能力。
  8. 決策能力。

中鋼機械董事會目前共有3位董事,成員年齡均在50歲以上。 具有企管、財務、工程、環保等專業背景,現任董事如下:

職稱 姓名
董事 陳德勝(中鋼公司代表人、男性)
董事 黃百堅(中鋼公司代表人、男性)
董事 陳火坤(中鋼公司代表人、男性)

4.1.3 監察人

中鋼機械監察人係由中宇公司派任,現任監察人如下:

職稱 姓名
監察人 吳紫安(中宇公司代表人)

4.1.4 經理人資料

中鋼機械現任副總經理以上的經理人及其就任日期如下:

職稱 姓名 就任日期
董事長 陳德勝 2019.06.03
總經理 張家騏 2018.10.01
管理副總經理 練錫權 2018.10.01
生產副總經理 李新發 2018.06.29

4.1.5 道德操守要求

道德倫理行為不僅是公司形象,更直接衝擊到股東到員工利益。為提倡廉潔風氣,使本公司從業人員執行職務,自我要求、自動自發,落實團隊、企業、 踏實、求新等四大精神,以傳承企業優質文化。

參照「公開發行公司董事會議辦法」規定,當董事會議案涉及董事規範中訂定董事自行迴避事項或其自身利害可能損及公司利益者,該董事必須自行迴避,不得加入討論及表決,亦不得代理其他董事行使表決權。另根據本公司人事管理規定第一章「人員進用」之規定,副總經理(含)以上高階主管之配偶及二親等以內血親,本公司及本公司之從屬公司不得進用。

此外,為強化對於從業人員利益衝突迴避之要求,本公司於2016.12.20、2017.2.3二次修訂「利益衝突迴避要點」,修訂重點如下:1.對於同仁從事與職務同類或有利害關係之營利行為,提高核准層級為董事長,且需以書面方式核准;2.明確定義應進行利益迴避之對象,增訂:「從業人員之二等親內親屬, 於交易公司擔任重要營運職位者,應自行迴避」之條文內容。

對於新進人員訓練、各類訓練及主管培訓等課程中,納入法治相關規定理念,並已規劃法務協辦系統上掛資訊分享查詢,建立同仁正確之人權政策,以及反貪腐訓練。若違反上述政策,並按情節輕重,召開獎懲評議委員會,予以懲處,其觸犯刑事法令者,並依各該法令移送法辦。


4.1.6 內部稽核

稽核室係直屬董事會,主要功能為查核各項作業是否依規定執行,並提出改善建議,以合理確保達成「營運之效果及效率」、「報導具可靠性、及時性、透明性」、「符合相關規範暨相關法令規章之遵循」等目標。2018年稽核重點包括:

  1. 薪資循環與董事會運作。
  2. 總務福利與安全衛生。
  3. 子公司監理-中機越南查核。
  4. 工程發包與研發設計。
  5. 專案工程與生產管理。
  6. 工程承攬與採購作業。
  7. 財會作業與資訊安全。
  8. 辦理年度自行評估工作。
  9. 從事衍生性商品交易查核。
  10. 為他人背書或提供保證、資金貸與他人等作業管理查核。
  11. 處理投訴案件及上級交辦事項、彙集請託關說案並向中鋼回報。
  12. 本公司內部控制制度持續推動。

4.1.7 投資人關係

中鋼機械是中鋼集團百分之百轉投資的關係企業,現階段中鋼公司持有74%的股份,中宇公司持有26% 的股份。為了達成企業的社會責任,創造盈餘,回饋股東,中鋼機械自成立以來,經營團隊及全體員工即秉持「卓越、成長、服務、創新」的經營理念,殫精竭慮、兢兢業業,努力爭取業務,提升品質,降低成本,提供客戶滿意的產品與服務,努力創造盈餘、不負股東託付。